Bir ortaklık anlaşmazlığı, bir şirketin sürekliliği üzerinde büyük sonuçlara yol açabilir.
Ortaklar şirketin yönü konusunda temel bir anlaşmazlık içinde olduğunda, bu durum karar alma süreçlerinde tıkanıklığa,
mali zarara ve çatışmanın tırmanmasına neden olabilir. Bu makalede bir
ortaklık anlaşmazlığının tam olarak ne anlama geldiğini, hangi hukuki imkânların bulunduğunu ve siz
ortak veya girişimci olarak nasıl etkili bir şekilde hareket edebileceğinizi okuyacaksınız.
Ortaklık anlaşmazlığı nedir?
Bir ortaklık anlaşmazlığı, bir BV (limited şirket) veya NV (anonim şirket) bünyesindeki ortakların
örneğin politika, kâr dağıtımı, yönetim veya oy hakları konusunda birbirleriyle çatışmaya girmeleri durumunda söz konusu olur. Bu tür anlaşmazlıklar özellikle
aile şirketlerinde, ortak girişimlerde ve birden fazla eşit ortağı olan işletmelerde sıkça görülür.
Ortaklık çatışmasının yaygın nedenleri şunlardır:
- iş stratejisi konusunda görüş ayrılığı;
- kâr payı veya kâr birikimi hakkında tartışmalar;
- kötü yönetim veya çıkar çatışması iddiaları;
- yönetim kurulu ile ortaklar arasındaki çatışmalar;
- 50/50 ortaklık oranlarında çıkmaz (deadlock) durumu.
Ortaklık anlaşmazlığı neden bu kadar etkilidir?
Tırmanan bir ortaklık anlaşmazlığı, şirketi tamamen felç edebilir. Kararlar artık alınamaz hale gelir,
yatırımlar durur ve ilgili taraflar arasındaki güven ortadan kalkar. Ciddi durumlarda
BV veya NV'nin varlığını sürdürmesi bile tehlikeye girebilir.
Uygulamada ortaklık anlaşmazlıklarının çoğunlukla kişisel gerginliklerle birlikte ilerlediğini görmekteyiz; bu durum ticari odaklı bir çözüm bulmayı zorlaştırmaktadır.
BV veya NV'de ortaklık anlaşmazlığı: hukuki adım planı
Adım 1: Şirket sözleşmesi ve ortaklık anlaşmasının analizi
Bir ortaklık anlaşmazlığında şirket sözleşmesinin ve varsa ortaklık anlaşmasının analiz edilmesi hayati önem taşır. Bu belgelerde genellikle oy hakları,
uyuşmazlık çözüm mekanizmaları, devir kısıtlamaları ve çıkış seçeneklerine ilişkin düzenlemeler yer alır.
Adım 2: Müzakere veya arabuluculuk
Erken aşamada ortaklık çatışmasını dostane bir şekilde çözmeye çalışmak faydalı olabilir;
örneğin müzakereler veya arabuluculuk yoluyla. Bu, daha fazla tırmanmayı önleyebilir ve şirketi koruyabilir.
Adım 3: Ortağa karşı hukuki önlemler
Görüşmeler çözüm sağlamadığında, hukuki adımlar değerlendirilebilir. Duruma bağlı olarak
bu; bilgi haklarının uygulanması, kararların iptali veya dava açılması şeklinde olabilir.
Adım 4: Soruşturma prosedürü
Ciddi durumlarda bir soruşturma prosedürü başlatılabilir. Bu prosedür, şirket içindeki politika ve işleyişin
araştırılması amacıyla tasarlanmıştır. Bir
ortaklık anlaşmazlığında bu güçlü bir araçtır.
Adım 5: Ortağın çıkışı veya ihracı
İşbirliği imkânsız hale geldiğinde, bir ortağın çıkışı veya ihracı tek çözüm olabilir.
Bu süreçte hisse değerlemesi kritik bir rol oynar.
Çıkmaz (Deadlock): Ortaklar arasında pat durumu
Ortaklık anlaşmazlığının özel bir biçimi çıkmaz (deadlock) durumudur. Bu durum genellikle
her biri %50 hisseye sahip iki ortak söz konusu olduğunda ortaya çıkar. Karar alma süreci tamamen durma noktasına gelir.
Açık bir çıkmaz düzenlemesi olmadan, yalnızca mahkeme veya bir çıkış senaryosu çözüm sunabilir.
Ortaklık anlaşmazlıklarında yönetici sorumluluğu
Bir ortaklık çatışması, yönetici sorumluluğu konusunda da sorulara yol açabilir. Yöneticiler
şirketin çıkarlarına aykırı hareket ettiğinde veya belirli ortakları kayırdığında sorumluluk doğabilir.
Yabancı ortaklarla ortaklık anlaşmazlığı
Uluslararası şirketlerde ortaklık anlaşmazlığı düzenli olarak yabancı
yatırımcılarla yaşanmaktadır. Bu durumda bile, örneğin şirketin Hollanda'da kurulu olması halinde Hollanda mahkemesi yetkili olabilir.
Şirket anlaşmazlıkları ve ortaklık hakları hakkında genel bilgi
Ticaret Odası (KVK) adresinde bulunabilir.
Ortaklık anlaşmazlıklarında sık yapılan hatalar
- hukuki danışmanlık almak için çok uzun beklemek;
- duygusal tırmanmanın ticari çıkarların önüne geçmesine izin vermek;
- çıkış stratejisi hazırlamamak;
- şirketi gözetmeden dava açmak;
- kanıt ve belgelemeye yeterince önem vermemek.
Arslan Advocaten sizin için ne yapabilir?
Arslan Advocaten, karmaşık
ortaklık anlaşmazlıklarında ortaklara ve girişimcilere yardımcı olmaktadır. Hem hukuki hem de ticari çıkarları gözeterek strateji, müzakereler, davalar ve
çıkış çözümleri konusunda danışmanlık sunmaktayız.
Uzmanlığımız hakkında daha fazla bilgi edinin:
şirketler hukuku ve
borç tahsilatı ve ödeme anlaşmazlıkları
Ticari anlaşmazlıklarda masraflar ve dava finansmanı
Ticari anlaşmazlıklarda prensip olarak no cure no pay esasına göre çalışmamaktayız. Ticari davalar,
maliyetler ve dava yürütme konusunda önceden açık anlaşmalar yapılmasını gerektiren özenli ve stratejik bir yaklaşım gerektirir.
Belirli durumlarda ise davayı (fiilen) no cure no pay esasına göre
yürütmek mümkün olabilir. Davayı değerlendirdikten sonra avukatlık masraflarının (bir kısmını) finanse etmeye istekli olabilecek
bağımsız bir dava finansörü ile işbirliği yapmaktayız.
Dava finansmanının onaylanması halinde avukatlık masrafları dava finansörü tarafından karşılanır. Müvekkil için
bu, doğrudan mali risk olmadan dava açmanın mümkün olduğu anlamına gelir.
Yazar hakkında
Bu makale, Onur Arslan tarafından yazılmıştır; kendisi avukat ve Arslan Advocaten'in kurucusudur.
Ticari anlaşmazlıklar konusunda uzmanlaşmış olup ortaklık çatışmaları, şirket anlaşmazlıkları ve uluslararası
ticaret davaları alanında deneyim sahibidir.
Ortaklık anlaşmazlığınızın hukuki yollarla çözülüp çözülemeyeceğini görüşmek ister misiniz?
👉 Onur Arslan'ın profilini görüntüleyin ve doğrudan iletişime geçin.